Willyho nejlepší přítel Jesse pracuje se svým učitelem Randolphem při sledování velryb v odlehlých vodách u pacifického pobřeží. A právě zde se Jesse opět setkává se svým třítunovým kamarádem... a najde i nového přítele Maxe: desetiletého chlapce, kterého s Jessem spojuje láska k velrybám.

Maxův otec je však rybář a naneštěstí má v moci záhadné tajemství, které může být hrozbou pro Willyho a celou jeho rodinu. Jesse a Mark se musejí v zájmu zajištění jejich bezpečnosti vydat na napínavou záchrannou akci, která by bez přátelství, odvahy a lásky nikdy nevedla k úspěchu...