Ve zpustlém Hollywoodském motelu došlo ke smutné události. Loutkoherečka a matka dvou malých dětí se předávkovala drogami a zemřela. Její děti vše viděly. Do péče je dostal zvrhlý strýc, který ale také záhy umírá. Nyní je dívce 18 let a bere svého mladšího bratra do Las Vegas, aby se mohl stát loutkohercem po vzoru matky. Berou sebou i hrůzostrašně vypadající loutku, která jim zůstala po matce.

K jejich velkému překvapení loutka ožívá, a co víc – mluví za chlapce, který od matčiny smrti nemluví. Toto podivné trio spolu oslaví Halloween, který ale končí smrtí malého dítěte, z níž je obviněn němý bratr a následně je zavřen do ústavu. Po pár měsících jej ale sestra spolu s loutkou osvobodí a dávají se na útěk. Zdá se ale, že loutka začíná mít svou vlastní vůli a vraždění nebere konce.