Děj filmu začíná jedním letním dnem r. 1941, kdy do Oděsy přijel na návštěvu moskevský právník Petr Vasiljevič Bačej, toužící ukázat svému synkovi město svého mládí a své někdejší přátele. Jejich shledání však dopadne nečekaně: Sovětský svaz byl přepaden nacisty, Oděsa musela být evakuována a město obsadil nepřítel. Petr Vasiljevič Bačej a všichni jeho staří přátelé se aktivně účastní podzemního hnutí v týlu nepřítele. Ani děti nezůstanou ušetřeny válečných hrůz. Avšak právě tak jako jejich otcové a matky hrdinně bojují proti nepříteli, dokud se nepodaří tankovým oddílům Sovětské armády prorazit k Oděse. Jejich příchodem končí slavná etapa hrdinného boje v podzemí Oděsy.