Je tu město. Fantaskně bizarní, věčně zahalené do tmy. Jsou tu lidé. Šediví a lhostejní, kteří se každou noc přesně o půlnoci ponoří do hlubokého spánku, aby se probudili se zcela novými vzpomínkami. Jsou tu Oni. Starobylá umírající rasa, která ovládá město a v bizarním experimentu noc co noc mění realitu i vzpomínky všech lidí. No a pak je tu John Murdoch. On jediný neusíná a vidí, jak přímo před jeho očima mizí domy i ulice, aby se místo nich objevily jiné. Nepamatuje si na nic z minulosti a navíc zjistí, že jej hledá policie kvůli několika brutálním a bizarním vraždám. Prchá ulicemi, kterými se pohybují mrtvolně bledé postavy v dlouhých černých kabátech, připomínající armádu zombie, a pomalu si začíná uvědomovat, že je obdařen schopností měnit realitu a podobně jako vládci města. Uvědomuje si, že vše co si pamatuje jsou jen uměle vytvořené implantáty a chce vědět proč. Na své pouti se setkává nejen s dívkou, která tvrdí, že je jeho manželkou, ale také detektivem Bumsteadem, který sice plní své povinnosti, ale začíná pochybovat o realitě světa ve kterém žije, a také doktorem Schreberem, který toho ví mnohem víc než všichni ostatní lidé dohromady. Společně s nimi se krůček po krůčku přibližuje pravdě a rozhodujícímu střetnutí s rasou ovládající město.