Po pádu Tobruku v červnu 1942 řídí seržant americké armády Joe Gunn svůj tank do nitra pouště Sahary, aby se vyhnul postupujícím Rommelovým jednotkám a dosáhl spojenecké linie. Cestou posbírá několik spojeneckých vojáků, ale brzy jim dochází voda. Jediná voda v blízkosti je ve starobylé studni, ale tam čerpají vodu všichni němečtí vojáci. Navzdory této skutečnosti se Gunn rozhodne na studnu zaútočit.