Cervantes je zatčen a uvězněn vojáky španělské inkvizice poté, co sehrál komediální divadelní představení, které zesměšňovalo španělskou vládu. Cervantesovi spoluvězni by si rádi rozdělili jeho majetek, ale autor se zoufale snaží zachránit rukopis svého posledního díla.

A aby si vězně získal, s jejich přičiněním uspořádá představení své nové komedie o idealistickém rytíři Donu Quijotovi. Don Quijote, s pomocí svého věrného sluhy Sancha Panzy, je rozhodnut bojovat se zlem ve všech jeho formách, ale nejčastěji nakonec bojuje s větrnými mlýny. Don Quijote se setká s krásnou pannou jménem Dulcinea - kterou zosobňuje uvězněná prostitutka, Aldonza - a je si jist, že našel lásku svého života.

Stane se ovšem, že zatímco Don Quijote spí, skupina divochů Dulcineu znásilní. Nyní se musí Quijote rozhodnout, ke komu je jeho loajalita největší, protože za ním dorazí jeho neteř Antonia, která jej prosí, aby se vrátil domů k rodině. Ve většině muzikálových scén byl hlas Petera O'Toolea dabován, zatímco Sophie Loren se všech svých písňových partů zhostila úplně sama.