Obrovský zmutovaný pavouk unikne z vojenské laboratoře a způsobí pozdvižení v Los Angeles. Když selže vojenský útok, zbývá jen, aby tým vědců a jeden mazaný desinsektor společně tuto kreaturu zabili dřív, než zničí celé město.

Hrozivý mutant ve formě pavouka roste vlivem nukleárních pokusů do děsivých rozměrů a razí si cestu do centra Los Angeles. Obludě se postaví vojenská jednotka řízená odhodlaným velitelem. K jejich smůle však pavouk disponuje spoustou smrtících obranných prvků – například schopností totální kamufláže. Postaví se mu mazaný desinsektor, který je vyzbrojen pouze svým důvtipem a po domácku vyrobenými nástroji. Spojí síly s vojenskou skupinou a musí vykoumat, jak zastavit obřího MEGA PAVOUKA, který má rozměry desetipatrového domu.