Film nás zavede do roku asi 51 př.kr do Egypta Ptolemaios XIII. a jeho sestra Kleopatra se přou o trůn, když Pompeius unikne před Caesarem do Egypta a je zabit Caesar zůstává v Rímě,aby si přijel pro splacení svého dluhu, nechá si naložit 6 lodí s oblím, mezitím se Kleopatra radí se zdější lehkou děvou jak svést a udržet si Caesara. Ještě tentýž večer se Kleopatra objeví před Caesarem a stane se jeho milenkou.

Ráno za caesarem přichází pothinus, Arsinoé a Ptolemaios jsou velmi překvapeni, když vidí Kleopatru, Caesar určil, že Arsinoé bude vládnout Kypru, Ptolemaios a Kleopatra Egyptu a s tanou se manželi, Kleopatře se nelíbí, že by se měla o egyptský trůn dělit, ale nakonec souhlasí. Pothina Caesar později nechá zabít, když Arsinoé prohlají válku, kterou sami započali, Ptolemaios se utopí v Nilu a Arsinoé se dostane do vězení, kde jí Kleopatra poté nechá zabít.

Caesar odjiždí do Říma a Kleopatra se dozvída, že je těhotná. Nejdřív se zdráha na Caesarovo pozvání jet do Říma,ale nakonec odjíždí i se svým synem Caesarianem. Kleopatra se účastní Caesarova triumfu,římský lid na ní volá Caesarova děvka královna se rozlobí a odejde, a aby se římanům pomstila předloží před Caesara svého syna, který ho zvedne a tím uzná, že je jeho. Teď je Kleopatra a její syn v nebezpečí a tak se rozhodne, že je nechá hlídat svým podkoním Marcem Antoniem, do Caesarovi vili se však dostanou najatí vojáci a pokusí se ho zabít, ovšem jse jim to nepovede. Senátoří potom co Caesar nechal postavit zlatou sochu Kleopatry, se ho rozhodnou zabít a povede se jim to.

Kleopatra se potom vrací do Egypta. Po několika letech se Kleopatra rozhodne stejně jako kdysi Caesara Antoniuse použít pro své cíle, povede se jí to a ještě tentýž večer jsou z nich milenci, Antonius se vrací do Říma. Poněkolika letech se objeví v Egyptě a zůstane tam. Octavn mu vyhlásí válku. V roce 31 př.kr se třetnou u Actia, kterou prohraje a oba sáchají sebevraždu. Caesarióna Octavián nechá popravit. Egypt padá do rukou Octaviána.