V dubnu 1863 pronikne plukovník Marlowe (John Wayne) se třemi regimenty unionistické kavalerie 300 mil do území Konfederace. Jeho rozkazy zní: ničit mosty a koleje, které jsou využívány pro zásobování protivníka. Major Kendall (William Holden) doprovází tuto jednotku jako lékař. Mezi oběma to však již od začátku poněkud neklape.