Dva dlouholetí miláčci amerického publika, herci Burt Lancaster a Kirk Dougles , se sešli při natáčení dobrodružné komedie o dvou lupičích ve výslužbě, kteří předvedou celému světu, že ještě zdaleka nepatří do starého železa. Dva kdysi věhlasní vlakoví lupiči Harry Doyle a Archie Long strávili ve vězení před třicet let. Teď jsou konečně na svobodě a zjišťují, že technika i životní styl se za tu dobu hodně proměnily. Mají zatraceně co dohánět, aby s 80. lety neztratili krok. Jenže tihle dva pánové jsou opravdová klasa, takže začnou plánovat největší vlakovou loupež svého života. Na to ovšem potřebují spolehlivé parťáky.