Záchranný modul poručíka Ripleyové přistane na vězeňské planetě Fiorina 161. Při pádu v modulu umírá Rebecca a Hicks. Android Bishop je roztrhán na kusy. Poté se objeví několik nevysvětlitelných úmrtí a předtucha Ripleyové se potvrdila- na lodi přiletěl i vetřelec, který se vylíhnul ze psa jednoho z vězňů. Začíná boj o život. Vězňům se podaří nalákat vetřelce do místnosti pro ukládání jaderného odpadu a zavřít ho tam, později ale jeden z šílených vězňů zabije stráž u místnosti a pustí vetřelce ven. Ripleyová také zjišťuje, že zárodek jednoho vetřelce, a to dokonce vetřelčí královny, má v sobě. Nakonec se podaří vězňům nalákat vetřelce do pasti a zalít ho vařícím olovem. Ve stejný okamžik do vysoké pece dorazí i vojáci a zástupce společnosti, který Ellen přesvědčuje, aby si zárodek nechala odstranit v chirurgické laboratoři na jejich lodi. Ripleyová ale volí skok do lázně s olovem, aby zárodek vetřelce nepadl do rukou chamtivé společnosti.