Devatenáctiletou Alenku, občanským jménem Alice Kingsleyovou čeká zážitek, na který hned tak nezapomene. Když ji na viktoriánské zahradní slavnosti na její počest požádá o ruku Hamish, bohatý, ale přihlouplý syn lorda a lady Ascotových, sebere se a uteče pryč. Vydá se za králíkem v saku a s kapesními hodinkami, kterého viděla pospíchat po louce.

Bílý králík (kterého namluvil Michael Sheen) záhy zmizí do králičí nory. Alenka najednou pocítí zvláštní nutkání následovat ho, do nory spadne a po pádu, který působí skoro jako podivný sen, se ocitne v kruhové místnosti s celou řadou dveří. Poté, co si zkusí lahvičku s nápisem „Vypij mě“, jejíž obsah způsobí, že se zmenší, a koláčem, na kterém je zdobeně napsáno „Sněz mě“ a po kterém se zase zvětší, se jí nakonec podaří jedněmi z dveří projít a ocitá se v ohromujícím a fantastickém světě.

Tam se setkává s celou škálou pozoruhodných postav, od vychloubačného Plcha až po vyšinutého Kloboučníka (Johnny Depp), od zubící se kočky Šklíby (namluvil Stephen Fry) až po houseňáka Absaloma, kouřícího vodní dýmku (a promlouvajícího hlasem Alana Rickmana), od podivné Bílé královny (Anne Hathaway) až po její zlou starší sestru Srdcovou královnu (Helena Bonham Carter).